Устав Открытого акционерного общества «МДМ Банк» (ОАО «МДМ Банк»)

Утверждено общим собранием акционеров, протокол № 4 от 24 июня 2009 года, г. Новосибирск, 2009 год

Статья 1. Общие положения

1.1. Банк был создан путем преобразования коммерческого банка научно-технического и социального развития «Сибакадембанк» в соответствии с решением общего собрания учредителей от 24.11.1992 (протокол № 4) в акционерное общество открытого типа с наименованиями «Акционерный открытого типа коммерческий банк научно-технического и социального развития «Сибакадембанк» «Сибакадембанк А.О.». Коммерческий банк научно-технического и социального развития «Сибакадембанк» был создан в соответствии с решением собрания учредителей-пайщиков от 19.04.1990 (протокол № 1), устав зарегистрирован 25.06.1990 Госбанком СССР. В соответствии с Постановлением Верховного Совета РСФСР от 02.12.1990 «О порядке введения в действие Закона «О Центральном банке РСФСР» и Закона РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР» устав коммерческого банка научно-технического и социального развития «Сибакадембанк» 06.03.1991 был перерегистрирован в Центральном банке РСФСР.

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 27.12.1996 (протокол № 2) наименование организационно-правовой формы Банка приведено в соответствие с действующим законодательством и наименования Банка изменены на открытое акционерное общество коммерческий банк научно-технического и социального развития «Сибакадембанк» (ОАО «Сибакадембанк»).

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 16.06.1997 (протокол № 1) и решением Общего собрания участников Коммерческого «Русского народного банка» (товарищества с ограниченной ответственностью) от 15.06.1997 (протокол № 14) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Коммерческого «Русского народного банка» (товарищества с ограниченной ответственностью).

Банк является правопреемником Коммерческого «Русского народного банка» (товарищества с ограниченной ответственностью). К Банку переходят все права и обязанности Коммерческого «Русского народного банка» (товарищества с ограниченной ответственностью), включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 01.03.2000 (протокол № 1) и решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Кузбасский транспортный банк» от 22.02.2000 (протокол № 42) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Кузбасский транспортный банк».

Банк является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Кузбасский транспортный банк». К Банку переходят все права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Кузбасский транспортный банк», включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 14.01.2002 (протокол № 1) наименования Банка изменены на Открытое акционерное общество коммерческий банк научно-технического и социального развития «Сибакадембанк» (ОАО «Сибакадембанк»).

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 11.04.2003 (протокол № 1) сокращенное наименование Банка изменено на ОАО «Сибакадембанк».

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 30.09.2006 (протокол № 4) и решением общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уральский коммерческий банк внешней торговли» от 04.09.2006 (протокол № 2) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Уральский коммерческий банк внешней торговли», и наименования Банка изменены на Открытое акционерное общество «УРСА Банк» (ОАО «УРСА Банк»).

Банк является правопреемником Открытого акционерного общества «Уральский коммерческий банк внешней торговли». К Банку переходят все права и обязанности Открытого акционерного общества «Уральский коммерческий банк внешней торговли», включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 08.05.2009 (протокол № 3), решением общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «МДМ Банк» от 08.05.2009 (протокол № 1) и решением единственного акционера Закрытого акционерного общества «Банковский холдинг МДМ» от 08.05.2009 (решение № 4/2009) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «МДМ Банк» и Закрытого акционерного общества «Банковский холдинг МДМ», и наименования Банка изменены на Открытое акционерное общество «МДМ Банк» (ОАО «МДМ Банк»).

Банк является правопреемником Открытого акционерного общества «МДМ Банк» и Закрытого акционерного общества «Банковский холдинг МДМ». К Банку переходят все права и обязанности Открытого акционерного общества «МДМ Банк» и Закрытого акционерного общества «Банковский холдинг МДМ», включая обязательства, оспариваемые сторонами.

1.2. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также настоящим Уставом.

1.3. Банк является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс и преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Банк приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Сообщение о создании Банка публикуется в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

1.4. Полное фирменное наименование Банка:

• на русском языке — Открытое акционерное общество «МДМ Банк»;
• на английском языке — MDM Bank, Open Joint Stock Company.

1.5. Сокращенное фирменное наименование Банка:

• на русском языке — ОАО «МДМ Банк»;
• на английском языке — MDM Bank.

1.6. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.

1.7. Банк должен иметь круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием на место его нахождения. Печать также может содержать сокращенное фирменное наименование Банка.

1.8. Банк вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.9. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.10. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.

1.11. Банк создан без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.

1.12. Органы законодательной и исполнительной власти и органы местного самоуправления не вправе вмешиваться в деятельность Банка, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

1.13. Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов. Государство не отвечает по обязательствам Банка за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.

1.14. Банк не отвечает по обязательствам Банка России. Банк России не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда Банк России принял на себя такие обязательства.

Статья 2. Место нахождения

2.1. Место нахождения Банка: Российская Федерация, 630004, г . Новосибирск, ул. Ленина, 18.

2.2. Почтовый адрес Банка: Российская Федерация, 630004, г . Новосибирск, ул. Ленина, 18.

2.3. Банк имеет следующие филиалы и представительства, которые не являются юридическими лицами, и осуществляют свою деятельность на основании утвержденных положений:

2.3.1. Анадырский филиал: Россия, 689000, Чукотский автономный округ, г. Анадырь, ул. Отке, 22.

2.3.2. Архангельский филиал: Россия, 163002, г . Архангельск, ул. Урицкого, 1.

2.3.3. Барнаульский филиал: Россия, 656002, г . Барнаул, ул. Профинтерна, 59. .

2.3.4. Владивостокский филиал: Россия, 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 3.

2.3.5. Волгоградский филиал: Россия, 400005, г . Волгоград, пр. имени В.И. Ленина, 44.

2.3.6. Воронежский филиал: Россия, 394018, г . Воронеж, пл. Ленина, 14.

2.3.7. Екатеринбургский филиал: Россия, 620062, г . Екатеринбург, ул. Чебышева, 4, литер В.

2.3.8. Ивановский филиал: Россия, 153002, г . Иваново, ул. Калинина, 9/21.

2.3.9. Ижевский филиал: Россия, 426008, Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 242.

2.3.10. Иркутский филиал: Россия, 664007, г . Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 100А.

2.3.11. Йошкар-Олинский филиал: Россия, 424003, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Первомайская, 166.

2.3.12. Казанский филиал: Россия, 420080, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Декабристов, 114.

2.3.13. Красноярский филиал: Россия, 660049, г . Красноярск, пр. Мира, 10, пом. 76,79.

2.3.14. Кузбасский филиал: Россия, 650099, г . Кемерово, ул. Ноградская, 5в.

2.3.15. Курганский филиал: Россия, 640003, г . Курган, ул. К. Мяготина, 56/1.

2.3.16. Курский филиал: Россия, 305029, г . Курск, ул. Карла Маркса, 62/21.

2.3.17. Московский филиал: Россия, 121059, г . Москва, ул. Брянская, 5.

2.3.18. Мурманский филиал: Россия, 183032, г . Мурманск, пр. Ленина, 19.

2.3.19. Нижегородский филиал: Россия, 603005, г . Нижний Новгород, ул. Большая Печерская, 5/9.

2.3.20. Новокузнецкий филиал: Россия, 654018, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Тольятти, 25.

2.3.21. Новосибирский филиал: Россия, 630099, г . Новосибирск, ул. Максима Горького, 86.

2.3.22. Обнинский филиал: Россия, 249039, Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, 49.

2.3.23. Омский филиал: Россия, 644010, г . Омск, ул. Декабристов, 128.

2.3.24. Оренбургский филиал: Россия, 460021, г . Оренбург, ул. Восточная, 23.

2.3.25. Орловский филиал: Россия, 302001, г . Орел, ул. Гагарина, 18.

2.3.26. Пензенский филиал: Россия, 440000, г . Пенза, ул. Московская, 11.

2.3.27. Пермский филиал: Россия, 614990, Пермский край, г. Пермь, ул. Героев Хасана, 7а.

2.3.28. Ростовский филиал: Россия, 344022, г . Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, 166.

2.3.29. Самарский филиал: Россия, 443041, г . Самара, ул. Красноармейская, 76.

2.3.30. Санкт-Петербургский филиал: Россия, 197022, г . Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, 53.

2.3.31. Саяногорский филиал: Россия, 655600, Республика Хакасия, г. Саяногорск, Ленинградский микрорайон, 22а/2.

2.3.32. Свердловский филиал: Россия, 624440, Свердловская область, г. Серов, пл. Металлургов, 2, блок «Б».

2.3.33. Смоленский филиал: Россия, 214018, г . Смоленск, пр. Гагарина, 19.

2.3.34. Ставропольский филиал: Россия, 355017, г . Ставрополь, ул. Ленина, 217.

2.3.35. Сургутский филиал: Россия, 628403, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ — Югра, г. Сургут, ул. 50 лет ВЛКСМ, 1.

2.3.36. Сыктывкарский филиал: Россия, 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Горького, 2/1.

2.3.37. Тверской филиал: Россия, 170100, г . Тверь, ул. Новоторжская, 20.

2.3.38. Томский филиал: Россия, 634029, г . Томск, ул. Белинского, 15а.

2.3.39. Тюменский филиал: Россия, 625000, г . Тюмень, ул. Максима Горького, 68, корп. 1 1/1.

2.3.40. Уфимский филиал: Россия, 450000, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Крупская, 8.

2.3.41. Филиал в г. Барнаул: Россия, 656056, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Пролетарская, 50.

2.3.42. Филиал в г. Екатеринбург: Россия, 620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, пр. Ленина, 20.

2.3.43. Филиал в г. Иркутск: Россия, 664025, г . Иркутск, ул. Чкалова, 36.

2.3.44. Филиал в г. Кемерово: Россия, 650060, г . Кемерово, пр. Ленина, 137/3.

2.3.45. Филиал в г. Красноярск: Россия, 660049, г . Красноярск, пр. Мира, 15.

2.3.46. Филиал в г. Москва: Россия, 115172, г . Москва, ул. Котельническая набережная, 33, стр.1.

2.3.47. Филиал в г. Омск: Россия, 644070, г . Омск, ул. Чкалова, 37.

2.3.48. Филиал в г. Пермь: Россия, 614015, г . Пермь, ул. Большевистская, 117.

2.3.49. Филиал в г. Самара: Россия, 443096, г . Самара, ул. Чернореченская, 57, литер А.

2.3.50. Филиал в г. Тюмень: Россия, 625002, г . Тюмень, ул. Водопроводная, 15/1.

2.3.51. Филиал в г. Челябинск: Россия, 454091, г . Челябинск, ул. Российская/ул. Тимирязева, 251/10.

2.3.52. Хабаровский филиал: Россия, 680000, г . Хабаровск, ул. Волочаевская, 123.

2.3.53.Челябинский филиал: Россия, 454000, г . Челябинск, ул. Кирова, 143.

2.3.54. Читинский филиал: Россия, 672038, Забайкальский край, г. Чита, ул. Красноармейская, 68.

2.3.55. Пражское представительство:

• адрес на русском языке: Сибирская пл. дом 1027, 160 000, Прага 6, Чешская Республика;
• адрес на чешском языке: Sibirske nam . 1027, 160 000, Praha 6, Ceska republika .

2.3.56. Представительство в г. Алматы (Республика Казахстан): Республика Казахстан, 050009, г . Алматы, пр. Абая/ул. Радостовца, 151/115.

2.3.57. Представительство в г. Лондон (Великобритания):

• адрес на русском языке: Кэнон стрит 60, Лондон, EC4N 6NP, Великобритания;
• адрес на английском языке: 60 Cannon Street, London, EC4N 6NP, Great Britain.

2.3.58. Представительство в г. Пекин (Китайская Народная Республика):

• адрес на русском языке: КНР, 100022, г. Пекин, район Чао Ян, ул. Цзяньгомэньвай, В12, Башни Близнецов (Восток), этаж 10, офис 09;
• адрес на английском языке: Unit 09, 10th Floor, Twin Towers (East), B12, Jianguomenwai Avenue, Chao Yang District, Beijing, China, 100022.

2.4. Банк в установленном порядке может создавать другие филиалы и открывать представительства, в том числе на территории иностранного государства, и наделять их правами в пределах уставных положений Банка.

Статья 3. Банковские операции и другие сделки

3.1. Банк имеет право осуществлять следующие банковские операции:

3.1.1. привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

3.1.2. размещение указанных в подпункте 3.1.1 пункта 3.1 статьи 3 настоящего Устава привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

3.1.3. открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

3.1.4. осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков — корреспондентов, по их банковским счетам;

3.1.5. инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

3.1.6. купля — продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

3.1.7. привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

3.1.8. выдача банковских гарантий;

3.1.9. осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

3.2. Банк помимо перечисленных в пункте 3.1 статьи 3 настоящего Устава банковских операций вправе осуществлять следующие сделки:

3.2.1. выдача поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;

3.2.2. приобретение (уступка) прав требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

3.2.3. доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;

3.2.4. осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

3.2.5. предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

3.2.6. лизинговые операции;

3.2.7. оказание консультационных и информационных услуг.

3.3. Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.4. Банк не вправе заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

3.5. В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских операций Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.

3.6. Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами.

3.7. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России — и в иностранной валюте в соответствии с установленными Банком России правилами.

Статья 4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме 3 924 979 016 (Три миллиарда девятьсот двадцать четыре миллиона девятьсот семьдесят девять тысяч шестнадцать) рублей и разделен на 3 580 986 527 (Три миллиарда пятьсот восемьдесят миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать семь) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) привилегированных акций с определенным размером дивиденда номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 284 163 460 (Двести восемьдесят четыре миллиона сто шестьдесят три тысячи четыреста шестьдесят) привилегированных акций третьего типа номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 1 415 280 (Один миллион четыреста пятнадцать тысяч двести восемьдесят) привилегированных акций четвертого типа номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 1 210 (Одна тысяча двести десять) привилегированных акций пятого типа номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 21 450 (Двадцать одна тысяча четыреста пятьдесят) привилегированных акций шестого типа номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 2 530 800 (Два миллиона пятьсот тридцать тысяч восемьсот) привилегированных акций седьмого типа номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, 55 710 289 (Пятьдесят пять миллионов семьсот десять тысяч двести восемьдесят девять) привилегированных акций восьмого типа номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

4.2. Не допускается увеличение уставного капитала Банка для покрытия понесенных им убытков.

4.3. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка привлеченные денежные средства.

4.4. Средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, не могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

4.5. Средства бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка на основании соответственно законодательного акта субъекта Российской Федерации или решения органа местного самоуправления в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и другими федеральными законами.

4.6. Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости и размещения дополнительных акций (за исключением размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном пунктами 3 — 4 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах») принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в общем собрании акционеров, только по предложению совета директоров .

4.7. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4.8. Внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала Банка, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка, решения совета директоров, принятого в соответствии с подпунктом 15.2.40 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с законодательством Российской Федерации процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

4.9. Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций.

4.10. Решение об уменьшении уставного капитала Банка (за исключением уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций Банка) принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций Банка принимается по предложению совета директоров Банка, принятому в порядке, предусмотренном абзацем третьим пункта 15.10 статьи 15 настоящего Устава, общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4.11. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Банка, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Банка оказывается меньше его уставного капитала, Банк обязан объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

4.12. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций:

4.12.1. приобретенных Банком по решению общего собрания акционеров и не реализованных в течение одного года с момента их приобретения;

4.12.2. выкупленных Банком и не реализованных в течение одного года с момента их выкупа.

4.13. В случае если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца оказывается меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала).

4.14. Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Банк обязан уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации Банка .

4.15. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Банк обязан письменно уведомить кредиторов Банка об уменьшении уставного капитала Банка и о его новом размере, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.16. Внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Банка путем приобретения акций Банка в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Банка отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Банка путем погашения принадлежащих ему собственных акций, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Банка отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Банка уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

4.17. Приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций Банка требует уведомления Банка России, более 20 процентов — предварительного согласия Банка России.

Статья 5. Акции Банка

5.1. Все акции Банка являются именными ценными бумагами бездокументарной формы выпуска. Банк размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Банка.

5.2. Если при осуществлении акционером Банка преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.

5.3. Количество размещенных Банком акций составляет 3 924 979 016 (Три миллиарда девятьсот двадцать четыре миллиона девятьсот семьдесят девять тысяч шестнадцать) штук, из которых обыкновенных акций 3 580 986 527 (Три миллиарда пятьсот восемьдесят миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать семь) штук, привилегированных акций с определенным размером дивиденда 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) штук, привилегированных акций третьего типа 284 163 460 (Двести восемьдесят четыре миллиона сто шестьдесят три тысячи четыреста шестьдесят) штук, привилегированных акций четвертого типа 1 415 280 (Один миллион четыреста пятнадцать тысяч двести восемьдесят) штук, привилегированных акций пятого типа 1 210 (Одна тысяча двести десять) штук, привилегированных акций шестого типа 21 450 (Двадцать одна тысяча четыреста пятьдесят) штук, привилегированных акций седьмого типа 2 530 800 (Два миллиона пятьсот тридцать тысяч восемьсот) штук, привилегированных акций восьмого типа 55 710 289 (Пятьдесят пять миллионов семьсот десять тысяч двести восемьдесят девять) штук.

5.4. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции 1 (Один) рубль, количество обыкновенных акций 3 580 986 527 (Три миллиарда пятьсот восемьдесят миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать семь) штук. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

5.5. Предельное количество обыкновенных объявленных акций составляет 1 000 000 (Один миллион) штук. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции 1 (Один) рубль. Обыкновенные объявленные акции в случае их размещения предоставляют их владельцам все права, установленные настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» для обыкновенных акций Банка.

5.6. Размещенные привилегированные акции с определенным размером дивиденда имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 150 000 (Ста пятидесяти тысяч) штук. Привилегированные акции с определенным размером дивиденда гарантируют владельцу получение ежегодного дивиденда, минимальная величина которого зафиксирована на уровне 10 процентов от номинальной стоимости акции. Фактический размер ежегодного дивиденда по привилегированным акциям с определенным размером дивиденда определяется общим собранием акционеров Банка. Ликвидационная стоимость привилегированных акций с определенным размером дивиденда устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций с определенным размером дивиденда не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.5.1 пункта 6.5 статьи 6 настоящего Устава.

5.7. Предельное количество привилегированных объявленных акций с определенным размером дивиденда составляет 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) штук. Номинальная стоимость одной привилегированной объявленной акции с определенным размером дивиденда составляет 1 (Один) рубль. Привилегированные объявленные акции с определенным размером дивиденда в случае их размещения предоставляют их владельцам все права, установленные пунктом 5.6 статьи 5 настоящего Устава для привилегированных акций с определенным размером дивиденда.

5.8. Размещенные привилегированные акции третьего типа имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 284 163 460 (Двести восемьдесят четыре миллиона сто шестьдесят три тысячи четыреста шестьдесят) штук. Привилегированные акции третьего типа гарантируют владельцу получение дивиденда: в размере 9 процентов годовых от цены размещения одной привилегированной акции третьего типа первого выпуска, составившей 0,9 долларов США; или в случае выплаты дивиденда по обыкновенным акциям в сумме в абсолютном выражении на одну обыкновенную акцию большей, чем сумма дивиденда в абсолютном выражении на одну привилегированную акцию третьего типа, — в размере дивиденда по одной обыкновенной акции. По результатам финансового года, в котором осуществлен первый выпуск привилегированных акций третьего типа, проценты, составляющие размер ежегодного дивиденда по таким акциям, начисляются со дня, следующего за днем государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций.

Владельцам привилегированных акций третьего типа — нерезидентам Российской Федерации дивиденды выплачиваются в долларах США. Владельцам привилегированных акций третьего типа — резидентам Российской Федерации дивиденды выплачиваются в рублях по курсу доллара США, установленному Банком России на день перечисления.

Ликвидационная стоимость привилегированных акций третьего типа устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций третьего типа не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.6.1 пункта 6.6 статьи 6 настоящего Устава.

5.9. Предельное количество привилегированных объявленных акций третьего типа составляет 305 836 540 (Триста пять миллионов восемьсот тридцать шесть тысяч пятьсот сорок) штук. Номинальная стоимость одной привилегированной акции третьего типа составляет 1 (Один) рубль. Привилегированные объявленные акции третьего типа в случае их размещения предоставляют их владельцам все права, установленные пунктом 5.8 статьи 5 Устава для привилегированных акций третьего типа.

5.10. Размещенные привилегированные акции четвертого типа имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 1 415 280 (Один миллион четыреста пятнадцать тысяч двести восемьдесят) штук. Привилегированные акции четвертого типа гарантируют владельцу получение дивиденда в размере 10 процентов годовых от номинальной стоимости акции. Ликвидационная стоимость привилегированных акций четвертого типа устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций четвертого типа не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.7.1 пункта 6.7 статьи 6 настоящего Устава.

5.11. Размещенные привилегированные акции пятого типа имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 1 210 (Одна тысяча двести десять) штук. Привилегированные акции пятого типа гарантируют владельцу получение дивиденда в размере 100 процентов годовых от номинальной стоимости акции. Ликвидационная стоимость привилегированных акций пятого типа устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций пятого типа не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.8.1 пункта 6.8 статьи 6 настоящего Устава.

5.12. Размещенные привилегированные акции шестого типа имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 21 450 (Двадцать одна тысяча четыреста пятьдесят) штук. Привилегированные акции шестого типа гарантируют владельцу получение дивиденда в размере 110 процентов годовых от номинальной стоимости акции. Ликвидационная стоимость привилегированных акций шестого типа устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций шестого типа не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.9.1 пункта 6.9 статьи 6 настоящего Устава.

5.13. Размещенные привилегированные акции седьмого типа имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 2 530 800 (Два миллиона пятьсот тридцать тысяч восемьсот) штук. Привилегированные акции седьмого типа гарантируют владельцу получение ежегодного дивиденда наравне с владельцами обыкновенных акций. Ликвидационная стоимость привилегированных акций седьмого типа устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций седьмого типа не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.10.1 пункта 6.10 статьи 6 настоящего Устава.

5.14. Размещенные привилегированные акции восьмого типа имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 55 710 289 (Пятьдесят пять миллионов семьсот десять тысяч двести восемьдесят девять) штук. Привилегированные акции восьмого типа гарантируют владельцу получение ежегодного дивиденда наравне с владельцами обыкновенных акций. Ликвидационная стоимость привилегированных акций восьмого типа устанавливается в размере их номинальной стоимости. Акционеры Банка — владельцы привилегированных акций восьмого типа не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 6.11.1 пункта 6.11 статьи 6 настоящего Устава.

5.15. Оплата акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными средствами и другим имуществом с учетом норм действующего законодательства и нормативных актов Банка России. При оплате дополнительных акций Банка неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Банка в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.16. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

Статья 6. Права акционеров

6.1. Акционерами Банка могут быть российские и иностранные юридические и физические лица. Приобретение акций иностранными юридическими и физическими лицами регламентируется действующим на территории Российской Федерации законодательством и настоящим Уставом.

6.2. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6.3. Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.

6.4. Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• получать дивиденды;
• получать информацию о деятельности Банка и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации порядке;
• получить часть имущества Банка в случае его ликвидации.

6.5. Акционеры — владельцы привилегированных акций с определенным размером дивиденда имеют право:

6.5.1. голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций с определенным размером дивиденда;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям с определенным размером дивиденда. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.5.2. на преимущественное в сравнении с владельцами привилегированных акций третьего типа, владельцами привилегированных акций четвертого типа, владельцами привилегированных акций пятого типа, владельцами привилегированных акций шестого типа, владельцами привилегированных акций седьмого типа, владельцами привилегированных акций восьмого типа, владельцами обыкновенных акций получение дивидендов, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.6. Акционеры — владельцы привилегированных акций третьего типа имеют право:

6.6.1. голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций третьего типа;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям третьего типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.6.2. на преимущественное в сравнении с владельцами привилегированных акций четвертого типа, владельцами привилегированных акций пятого типа, владельцами привилегированных акций шестого типа, владельцами привилегированных акций седьмого типа, владельцами привилегированных акций восьмого типа, владельцами обыкновенных акций получение дивидендов, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.7. Акционеры — владельцы привилегированных акций четвертого типа имеют право:

6.7.1. голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций четвертого типа;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям четвертого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.7.2. на преимущественное в сравнении с владельцами привилегированных акций пятого типа, владельцами привилегированных акций шестого типа, владельцами привилегированных акций седьмого типа, владельцами привилегированных акций восьмого типа, владельцами обыкновенных акций получение дивидендов, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.8. Акционеры — владельцы привилегированных акций пятого типа имеют право:

6.8.1.голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций пятого типа;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям пятого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.8.2. на преимущественное в сравнении с владельцами привилегированных акций шестого типа, владельцами привилегированных акций седьмого типа, владельцами привилегированных акций восьмого типа, владельцами обыкновенных акций получение дивидендов, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.9. Акционеры — владельцы привилегированных акций шестого типа имеют право:

6.9.1.голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций шестого типа;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям шестого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.9.2. на преимущественное в сравнении с владельцами привилегированных акций седьмого типа, владельцами привилегированных акций восьмого типа, владельцами обыкновенных акций получение дивидендов, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.10. Акционеры — владельцы привилегированных акций седьмого типа имеют право:

6.10.1. голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций седьмого типа;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям седьмого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.10.2. на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.11. Акционеры — владельцы привилегированных акций восьмого типа имеют право:

6.11.1. голоса на общем собрании акционеров:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций восьмого типа;
• по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям восьмого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере;

6.11.2. на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций, а также на получение при ликвидации Банка начисленных, но не выплаченных дивидендов и номинальной стоимости акций, которые выплачиваются их владельцам в очередности, установленной пунктом 6.19 статьи 6 настоящего Устава.

6.12. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Банка, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций соответствующего типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

6.13. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях:

6.13.1. реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»), если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

6.13.2. внесения изменений и дополнений в Устав Банка или утверждения Устава Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании при решении указанного вопроса .

6.14. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Банка на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

6.15. Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определенной советом директоров Банка, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

6.16. Банк обязан информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

6.17. Требования акционеров о выкупе Банком принадлежащих им акций должны быть предъявлены Банку не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока Банк обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

6.18. Общая сумма средств, которую Банк может направить на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Банка по состоянию на дату принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.19. Ликвидационная стоимость привилегированных акций выплачивается в следующей очередности:

• в первую очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций с определенным размером дивиденда;
• во вторую очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций третьего типа;
• в третью очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций четвертого типа;
• в четвертую очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций пятого типа;
• в пятую очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций шестого типа;
• в шестую очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций седьмого типа.
• в седьмую очередь выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций восьмого типа.

6.20. Контроль соблюдения органами и должностными лицами Банка правил и процедур корпоративного управления, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров, осуществляется корпоративным секретарем Банка.

Статья 7. Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Банком. Отчуждение акций акционерами

7.1. Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг путем подписки, конвертации, а также иными способами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации. Размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, может производиться посредством как открытой, так и закрытой подписки. В случае увеличения уставного капитала за счет имущества Банка путем размещения дополнительных акций, эти акции подлежат распределению среди всех акционеров.

7.2. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Указанное право не распространяется на размещение Банком акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

7.3. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

7.4. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, на котором было принято решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

7.5. Оплата дополнительных акций Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. В случае участия в размещении дополнительных акций посредством подписки посредника, размер его вознаграждения не может превышать 10 процентов цены размещения акций.

7.6. Оплата эмиссионных ценных бумаг Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

7.7. Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

7.8. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

7.9. По результатам размещения Банком дополнительных акций, количество объявленных акций определенных категорий уменьшается на количество дополнительно размещенных акций этих категорий.

7.10. Акционеры Банка вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Банка. В случае отчуждения акций Банка акционерами, отчуждению подлежат только оплаченные акции Банка.

7.11. Права акционеров на акции Банка удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.

Право собственности на акции переходит к приобретателю:

• в случае учета прав на акции у депозитария — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
• в случае учета прав на акции в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

7.12. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров Банка об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Банк также вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» .

Решением общего собрания акционеров о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Банком акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Статья 8. Реестр акционеров

8.1. В реестре акционеров Банка указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

8.2. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

8.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Банка об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Банк и держатель реестра акционеров Банка не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

8.4. Внесение записи в реестр акционеров Банка осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации, если более короткий срок не установлен нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в суд.

8.5. Держатель реестра акционеров Банка по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Банка, которая не является ценной бумагой.

Статья 9. Облигации и иные ценные бумаги Банка

9.1. Банк вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, а также выпускать векселя, чеки, депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя и иные документы, которые отнесены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах к ценным бумагам.

9.2. Размещение Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров Банка.

9.3. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров Банка.

9.4. Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может осуществляться только деньгами.

9.5. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала Банка и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Банку третьими лицами. Выпуск облигаций Банком допускается после полной оплаты уставного капитала.

9.6. Банк может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

9.7. Банк вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Банка, либо облигации под обеспечение, предоставленное Банку для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

9.8. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Банк обязан вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Банком за разумную плату, устанавливаемую генеральным директором Банка. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

9.9. Банк вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

9.10. Банк не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

9.11. Облигация Банка закрепляет право ее владельца на получение от Банка в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации или иные имущественные права. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Владельцы облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

9.12. Банк вправе размещать опционы. Опцион Банка — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций Банка по цене, определенной в опционе Банка. Размещение опционов Банка допускается после полной оплаты уставного капитала.

Статья 10. Распределение прибыли Банка

10.1. Распределение чистой прибыли Банка является исключительной компетенцией общего собрания акционеров Банка. Чистая прибыль Банка по решению общего собрания акционеров может быть направлена на выплату дивидендов, а также на другие цели в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

10.2. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

10.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Банка. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

10.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

10.5. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала Банка;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров, в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства), или если указанные признаки появятся у него в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10.6. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года), если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям третьего типа, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям с определенным размером дивиденда.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям четвертого типа, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям третьего типа.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям пятого типа, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям четвертого типа.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям шестого типа, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям пятого типа.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям седьмого типа, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям шестого типа.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям восьмого типа, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям шестого типа.

10.7. Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

• если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
• если на день выплаты стоимость чистых активов Банка меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Банка ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Банк обязан выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены или находятся на балансе Банка.

Банк объявляет размер дивидендов без вычета из них налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом применимого налога.

10.8. В Банке создается резервный фонд в соответствии с действующим законодательством. Размер резервного фонда составляет 5 процентов величины уставного капитала Банка. Резервный фонд Банка формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли до достижения им размера, установленного настоящим Уставом выше.

10.9. Из чистой прибыли Банка формируется фонд акционирования работников Банка в размере, не превышающем 20 процентов величины уставного капитала Банка. Средства фонда расходуются исключительно на приобретение акций Банка, продаваемых его акционерами, для последующего размещения работникам Банка.

Статья 11. Кредитные ресурсы Банка

11.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:

11.1.1. собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных средств);

11.1.2. средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке, включая средства, привлеченные в форме депозитов;

11.1.3. вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;

11.1.4. кредитов, полученных в других банках;

11.1.5. иных привлеченных средств в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России.

Статья 12. Обеспечение интересов клиентов

12.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности.

12.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.

12.3. Банк депонирует в Банке России в установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также формирует иные резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.

12.4. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в Банке, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и в порядке, предусмотренных федеральными законами.

12.5. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все должностные лица и служащие Банка, аудиторы Банка обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах Банка, его клиентов и корреспондентов.

12.6. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, налоговым органам, таможенным органам Российской Федерации и органам принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии согласия руководителя следственного органа — органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.

В соответствии с законодательством Российской Федерации справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению налоговых преступлений. Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам, органам принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц, организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, при наступлении страховых случаев, предусмотренных федеральным законом о страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации, а при наличии согласия руководителя следственного органа — органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.

Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан — иностранным консульским учреждениям.

Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц предоставляется Банком в уполномоченный орган, осуществляющий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в случаях, порядке и объеме, которые предусмотрены Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма».

12.7. Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их представители, аудиторские и иные организации обязаны строго соблюдать коммерческую тайну Банка. Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется с учетом действующего законодательства генеральным директором Банка.

12.8. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная генеральным директором Банка к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия генерального директора Банка или уполномоченных им должностных лиц Банка. Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой тайне Банка, и дисциплинарная ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливается генеральным директором Банка.

Статья 13. Учет и отчетность Банка

13.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами, установленными Банком России. Банк представляет финансовую, статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Банком России.

13.2. Банк раскрывает информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, которые определены правовыми актами Российской Федерации и нормативными актами Банка России.

13.3. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, представляемых в Банк России в установленные им сроки, а также в иной отчетности, определенной Банком России.

13.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Банка, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Банка.

13.5. Годовой отчет Банка, годовая бухгалтерская отчетность Банка после проведения ревизии и проверки аудитором Банка утверждаются общим собранием акционеров и подлежат опубликованию в печати в форме и сроки, установленные Банком России.

13.6. Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

13.7. Банк в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Федеральным архивным агентством (Росархив), документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение. Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с согласованным с Росархивом в установленном им порядке перечнем (номенклатурой дел). Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания. Порядок делопроизводства и документооборота в Банке определяется внутренним положением, утверждаемым генеральным директором Банка.

Статья 14. Управление Банком. Общее собрание акционеров

14.1. Органами управления Банка являются:

• общее собрание акционеров Банка;
• совет директоров Банка;
• коллегиальный исполнительный орган — правление Банка;
• единоличный исполнительный орган — генеральный директор Банка.

14.2. Общее собрание акционеров Банка является высшим органом управления Банка. Банк обязан ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

14.3. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров Банка, ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, вопросы, предусмотренные подпунктом 14.4.16 пункта 14.4 статьи 14 настоящего Устава. На годовом общем собрании акционеров могут также решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

14.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

14.4.1. внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции (за исключением изменений и дополнений в Устав Банка, внесение которых требуется для приведения Устава Банка в соответствие с действующим законодательством, а также изменений и дополнений в Устав Банка, которые в соответствии с подпунктом 15.2.40 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава вносятся по решению совета директоров Банка);

14.4.2. внесение изменений и дополнений в Устав Банка, требуемых для приведения Устава Банка в соответствие с действующим законодательством;

14.4.3. реорганизация Банка;

14.4.4. ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии, назначение членов ликвидационной комиссии, изменение ее персонального и количественного состава, и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

14.4.5. избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о выплате вознаграждений членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров Банка, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

14.4.6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Банка и прав, предоставляемых этими акциями;

14.4.7. увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) ;

14.4.8. увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством подписки за исключением размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) ;

14.4.9. увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных привилегированных акций;

14.4.10. размещение Банком посредством подписки облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением размещения облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемого посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) ;

14.4.11. размещение Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемого посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) ;

14.4.12. уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;

14.4.13. избрание членов ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

14.4.14. утверждение аудитора Банка;

14.4.15. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

14.4.16. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков Банка по результатам финансового года;

14.4.17. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14.4.18. определение количественного состава счетной комиссии, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14.4.19. дробление и консолидация акций;

14.4.20. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14.4.21. принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Банком прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

14.4.22. принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Банком прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату в случае, если советом директоров Банка не принято единогласное решение об одобрении совершения указанных сделок;

14.4.23. приобретение Банком размещенных акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14.4.24. принятие решения об участии Банка в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

14.4.25. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;

14.4.26. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.6. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Голосующей акцией Банка является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

14.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 14.4.3, 14.4.4, 14.4.7, 14.4.8, 14.4.9, 14.4.12 (в части уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций), 14.4.19, 14.4.20, 14.4.21, 14.4.22, 14.4.23, 14.4.24, 14.4.25 пункта 14.4 статьи 14 настоящего Устава, принимается только по предложению совета директоров Банка, принятому в соответствии с пунктом 15.10 статьи 15 настоящего Устава .

14.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 14.4.1 — 14.4.4, 14.4.6, 14.4.12 (в части уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций), 14.4.21 и 14.4.23 пункта 14.4 статьи 14 настоящего Устава, а также в подпунктах 3 — 4 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании.

14.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.10. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров Банка, — не более чем за 85 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Банка.

14.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования. Указанный список представляется Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Банк в течение трех дней обязан предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

14.12. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

14.13. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее — акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

14.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Банк публикует в газете «Ведомости» или газете «КОММЕРСАНТЪ» (в случае прекращения или приостановления выпуска газеты «Ведомости»).

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров публикуется Банком не позднее чем за 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, а в случае если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос о реорганизации Банка — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров Банка или вопрос о реорганизации Банка в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров Банка, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров публикуется Банком не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

14.15. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Банка и место его нахождения;
• форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров, адрес, по которому будет проводиться собрание, и время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (проводимого в форме собрания), и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
• информация о наличии у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Банком акций.

14.16. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Банка, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Банка, совет директоров Банка, ревизионную комиссию Банка, счетную комиссию Банка, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Банка, или проект устава Банка в новой редакции, проекты внутренних документов Банка, проекты решений общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы), обязательная (обязательные) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, указанная (указанные) в перечне дополнительной информации (материалов), утвержденном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.17. В Банке создается счетная комиссия, персональный и количественный состав которой утверждается на годовом общем собрании акционеров. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. При количестве акционеров — владельцев голосующих акций Банка более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор Банка.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании акционеров, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Порядок избрания и деятельности членов счетной комиссии определяются в положении об общем собрании акционеров Банка.

14.18. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

14.19. Голосование на общем собрании акционеров Банка по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня определяется советом директоров Банка в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров Банка.

14.20. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

14.21. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

14.22. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Банка. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров Банка.

14.23. Внеочередное общее собрание акционеров Банка проводится по решению совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

14.24. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров Банка. Внеочередное общее собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если иной срок не установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах». Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Банка.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Банка.

14.25. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров Банка. В случае его отсутствия председательствует на общем собрании акционеров один из членов совета директоров Банка по выбору совета директоров Банка.

На корпоративного секретаря Банка возлагаются функции секретаря общих собраний акционеров, обеспечения подготовки и проведения общего собрания акционеров, а также взаимодействия между Банком и акционерами, и функция по осуществлению взаимодействия с регистратором Банка.

14.26. Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, в срок не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров Банка и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Банка, акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

14.27. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования путем опубликования отчета об итогах голосования в газете «Ведомости» или газете «КОММЕРСАНТЪ» (в случае прекращения или приостановления выпуска газеты «Ведомости»).

14.28. Протокол общего собрания акционеров Банка составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров вместе с приобщенным к нему протоколом об итогах голосования и бюллетенями для голосования хранится в архиве Банка. Выписки из протокола общего собрания акционеров Банка и протокола об итогах голосования подписываются председателем совета директоров, либо генеральным директором, либо корпоративным секретарем Банка.

14.29. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

14.30. Решение общего собрания акционеров Банка может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Банка, ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 14.4.16 пункта 14.4 статьи 14 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Статья 15. Совет директоров Банка

15.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.2. К компетенции совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

15.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Банка, утверждение стратегии развития бизнеса Банка, концепции Банка, миссии, ценностей и целей Банка, политики взаимоотношений с инвесторами и акционерами;

15.2.2. утверждение финансово-хозяйственного плана Банка на год или иной промежуток времени, а так же увеличение или уменьшение общей суммы финансово-хозяйственного плана или общих показателей финансово-хозяйственного плана;

15.2.3. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.2.4. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

15.2.5. вынесение общему собранию акционеров предложений по вопросам, предусмотренными подпунктами 14.4.8, 14.4.19, 14.4.20, 14.4.21, 14.4.22, 14.4.23, 14.4.24 и 14.4.25 пункта 14.4 статьи 14 настоящего Устава, в порядке, предусмотренном абзацем первым пункта 15.10 статьи 15 настоящего Устава;

15.2.6. вынесение общему собранию акционеров предложений по вопросам, предусмотренными подпунктами 14.4.1, 14.4.3, 14.4.4, 14.4.6, 14.4.7, 14.4.9, 14.4.11 и 14.4.12 пункта 14.4 статьи 14 настоящего Устава, в порядке, предусмотренном абзацем третьим пункта 15.10 статьи 15 настоящего Устава;

15.2.7. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Банка, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

15.2.8. предварительное утверждение годового отчета Банка в срок не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров;

15.2.9. размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции);

15.2.10. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.2.11. приобретение размещенных Банком облигаций и иных ценных бумаг (за исключением акций Банка) в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг;

15.2.12. утверждение отчетов о приобретении акций и отчетов об итогах погашения акций;

15.2.13. избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора Банка, а также принятие решения о предполагаемом избрании и направлении в территориальное учреждение Банка России ходатайства о согласовании кандидатуры генерального директора Банка;

15.2.14. назначение и досрочное прекращение полномочий исполняющего обязанности генерального директора Банка, в случае, если генеральный директор не назначил исполняющего обязанности генерального директора Банка на время своего отсутствия (за исключением случаев досрочного прекращения полномочий генерального директора);

15.2.15. определение количественного состава правления, назначение и досрочное прекращение полномочий членов правления, помимо генерального директора Банка, решение об избрании и прекращении полномочий которого принимается в соответствии с подпунктом 15.2.13 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава, а также принятие решения о предполагаемом назначении и направлении в территориальное учреждение Банка России ходатайства о согласовании кандидатур членов правления, помимо кандидатуры генерального директора Банка, решение о согласовании которой принимается в соответствии с подпунктом 15.2.13 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава;

15.2.16. утверждение основных условий договоров, заключаемых Банком с генеральным директором и членами правления Банка, а также размеров их вознаграждения и систему их мотивации и премирования. Установление требований к квалификации генерального директора и членов правления, если совет директоров посчитает установление таких требований необходимым;

15.2.17. предоставление согласия на совмещение одним лицом должности генерального директора или члена правления Банка с должностями в органах управления иных организаций с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России;

15.2.18. утверждение организационной структуры Банка, которая включает систему должностей руководителей Банка, подчиняющихся генеральному директору Банка, и может включать систему должностей непосредственных подчиненных руководителей Банка, подчиняющихся генеральному директору Банка. В организационную структуру Банка, утверждаемую советом директоров Банка, не входят дополнительные офисы, кредитно-кассовые офисы, операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты, операционные офисы;

15.2.19. утверждение кадровой политики Банка и общих принципов мотивации работников Банка;

15.2.20. утверждение на должность, освобождение от должности, утверждение условий договора, размеров вознаграждения, системы мотивации и премирования корпоративного секретаря и руководителя службы внутреннего контроля;

15.2.21. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

15.2.22. определение дивидендной политики, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15.2.23. использование фондов, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

15.2.24. утверждение кодекса корпоративного поведения, кодекса корпоративной этики, документа, регламентирующего спонсорство и благотворительность, положения о корпоративном секретаре, положения о службе внутреннего контроля, нормативных документов в сфере внутреннего контроля и аудита, а также внутренних документов Банка в процессе принятия советом директоров решений в рамках своей компетенции, за исключением тех документов, утверждение которых Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров Банка, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Банка;

15.2.25. утверждение внутренних документов Банка, регламентирующих политику по раскрытию информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России; утверждение политики Банка о сделках, совершаемых со связанными с Банком лицами;

15.2.26. рассмотрение и утверждение отчетов о деятельности правления Банка;

15.2.27. открытие и закрытие филиалов и представительств Банка, а также утверждение и отмена положений о филиалах и представительствах Банка при их открытии и закрытии соответственно;

15.2.28. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.2.29. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.2.30. создание дочерних обществ Банка, а также приобретение (или отчуждение) акций или долей участия юридических лиц, в результате которого такие юридические лица становятся (или перестают являться) дочерними обществами Банка;

15.2.31. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения любого имущества Банка на сумму, превышающую 10 процентов от стоимости консолидированных чистых активов Банка и его дочерних обществ на последнюю отчетную дату;

15.2.32. одобрение сделок дочерних обществ Банка, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения любого имущества на сумму, превышающую 10 процентов от стоимости консолидированных чистых активов Банка и его дочерних обществ на последнюю отчетную дату;

15.2.33. принятие решений об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании Банка банкротом и/или о направлении в Банк России заявления об отзыве у Банка лицензии на осуществление банковских операций, о принятии мер по предупреждению банкротства, в том числе финансовому оздоровлению и/или принятие решения о реорганизации Банка (при этом совет директоров только выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации, а решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров) и дача соответствующих указаний генеральному директору Банка, а также принятие всех иных решений, отнесенных к компетенции совета директоров Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций;

15.2.34. принятие решений о ликвидации дочерних обществ, о принятии мер по предупреждению банкротства и принятие всех иных решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (участников) дочерних обществ в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) и дача указаний генеральному директору по голосованию на общих собраниях акционеров дочерних обществ в соответствии с решением, принятым советом директоров;

15.2.35. принятие решений об исключении из списка ценных бумаг, допущенных к торгам у организатора торговли на рынке ценных бумаг, или делистинге ценных бумаг Банка;

15.2.36. одобрение совершаемых со связанными с Банком лицами (как данное понятие определено в политике Банка о сделках, совершаемых со связанными лицами) сделок, в случае если сумма каждой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок, заключаемых с одной и той же стороной) превышает 2,5 процента от собственных средств (капитала) Банка на последнюю отчетную дату;

15.2.37. одобрение сделок по созданию партнерств (за исключением некоммерческих партнерств) или товариществ, соглашений о разделе прибыли и договоров об уплате роялти, а также иных соглашений и договоров, в соответствии с которыми прибыль Банка подлежит разделу или может быть разделена с каким-либо лицом, в случае если общая сумма, выплачиваемая Банком в каком-либо финансовом году по всем таким сделкам, соглашениям и договорам превышает 2 процента от размера уставного капитала Банка;

15.2.38. принятие решений по результатам рассмотрения отчета генерального директора об условиях бизнеса, анализа конкурентов и позиции Банка, общих результатах деятельности за отчетный период с указанием результатов по основным направлениям бизнеса Банка;

15.2.39. утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

15.2.40. внесение изменений и дополнений в Устав Банка, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, а также внесение изменений и дополнений в Устав Банка по результатам размещения акций Банка, в том числе связанных с увеличением уставного капитала Банка;

15.2.41. утверждение плана работы службы внутреннего контроля на год и внесение изменений в утвержденный план;

15.2.42. принятие решений по итогам рассмотрения отчетов службы внутреннего контроля о наличии нарушений, связанных с раскрытием информации;

15.2.43. принятие решений по итогам рассмотрения результатов анализа:

• существенных вопросов бухгалтерского учета и составления отчетности, включая нормативные акты, оценки степени их возможного влияния на финансовую отчетность;
• изменения в политике и практике бухгалтерского учета, перечне наиболее существенных уточнений, вносимых в бухгалтерский учет Банка по итогам аудита;
• применяемых руководством Банка процедур контроля за соблюдением Банком законов и нормативных актов в части требований к финансовой отчетности, в том числе о мерах, направленных на устранение и предотвращение недостатков в финансовой отчетности Банка и процедур ее подготовки;
• функционирования внутреннего контроля, в том числе его эффективности;

15.2.44. рассмотрение кандидатуры аудитора Банка для вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о назначении аудитора Банка;

15.2.45. принятие решений по итогам рассмотрения заключений и рекомендаций, составленных в процессе осуществления надзора за работой аудитора Банка, наблюдения за объемом осуществляемых аудиторских процедур, а также анализа объективности, и квалификации аудитора Банка, оценки независимости и любых потенциальных конфликтов интересов; качества оказываемых аудитором Банка услуг;

15.2.46. принятие решений по итогам рассмотрения заключений и рекомендаций по устранению недостатков, выявленных аудитором Банка, контролирующими органами или в ходе осуществления комитетом по аудиту совета директоров своих функций, в том числе в области внутреннего контроля;

15.2.47. предварительное рассмотрение заключений комитета по аудиту совета директоров по годовому отчету, заключению аудитора Банка, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках и других документов отчетности;

15.2.48. принятие решений по результатам рассмотрения системы управления рисками и оценки эффективности системы управления рисками, утверждение принципов управления рисками в Банке;

15.2.49. создание эффективного внутреннего контроля;

15.2.50. принятие решений, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний подразделений внутреннего контроля, аудитора Банка и надзорных органов;

15.2.51. принятие решений по результатам анализа соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка;

15.2.52. утверждение принципов управления кредитными рисками в Банке;

15.2.53. утверждение и внесение изменений в годовой план спонсорской и благотворительной деятельности Банка, годовой бюджет Банка на цели спонсорства и благотворительности и принятие решений по результатам рассмотрения отчета о реализации указанных плана и бюджета, а также принятие решений о выделении дополнительных средств на осуществление благотворительной деятельности либо спонсорской деятельности в рамках бюджета Банка;

15.2.54. создание комитетов совета директоров (в том числе комитета по аудиту, комитета по назначениям и вознаграждениям, комитета по управлению рисками), определение персонального состава комитетов совета директоров, утверждение и внесение изменений в положения о комитетах совета директоров, в том числе определение статуса, порядка формирования, функции и полномочия комитетов совета директоров, а также порядка их работы и взаимодействия с органами управления и работниками Банка;

15.2.55. формирование коллегиальных органов, не имеющих права принимать решения, в том числе советов, рабочих групп и комиссий, целью которых является предварительный экспертный анализ вопросов деятельности Банка или иные вопросы по решению совета директоров;

15.2.56. принятие решений, направленных на улучшение системы корпоративного управления;

15.2.57. принятие окончательных решений по управлению конфликтами интересов членов правления и членов совета директоров;

15.2.58. принятие решений об изменении бизнес-процессов Банка в связи с кризисной ситуацией;

15.2.59. получение от исполнительных органов Банка информации, необходимой для осуществления советом директоров своих функций;

15.2.60. принятие решения о списании нереальной для взыскания ссудной задолженности в размере, превышающем 0,5 процентов от величины собственных средств (капитала) Банка, за счет резерва на возможные потери по ссудам;

15.2.61. утверждение процедур по управлению социальными и экологическими рисками, противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (в том числе, в соответствии со стандартами, предъявляемыми Европейским банком реконструкции и развития и/или Международной финансовой корпорацией и/или DEG — Deutsche Investitions — und Entwicklungsgesellschaft mbH );

15.2.62. одобрение договоров залога или принятие решения об обременении имущества Банка иным образом, если только такой залог или обременение не происходят в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка или не требуются в силу закона или указаний регулирующих органов;

15.2.63. принятие решения о проведении первоначального публичного предложения акций Банка ( IPO );

15.2.64. проведение оценки имущества Банка и/или стоимости акций Банка по инициативе совета директоров, включая предварительное одобрение кандидатуры независимого оценщика;

15.2.65. иные вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

В той мере, в которой сделки, указанные в подпунктах 15.2.31 и 15.2.37 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава, подлежат одобрению в качестве крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», указанные сделки подлежат одобрению только в соответствии с порядком одобрения крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

15.3. Члены совета директоров Банка избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров путем проведения кумулятивного голосования.

Кандидаты на должности членов совета директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России. Банк обязан в письменной форме уведомить Банк России об избрании (освобождении) члена совета директоров Банка в трехдневный срок со дня принятия такого решения .

15.4. Совет директоров Банка состоит из семи членов. Обязанности членов совета директоров Банка и их полномочия определяются положением о совете директоров Банка, утверждаемым общим собранием акционеров. Члены правления Банка не могут составлять более одной четвертой совета директоров Банка.

Как минимум один член совета директоров должен являться независимым директором. Требования, предъявляемые к независимым членам совета директоров, определяются в положении о совете директоров.

15.5. Председатель совета директоров Банка избирается членами совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Председателем совета директоров Банка не может быть избран генеральный директор Банка.

15.6. Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

15.7. Председатель совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания совета директоров Банка, председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия председателя совета директоров Банка, его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров Банка. Решение о назначении заместителя председателя совета директоров Банка принимается простым большинством от числа членов совета директоров Банка, присутствующих на заседании. Заместителем председателя совета директоров не может быть избран член совета директоров, одновременно являющийся генеральным директором Банка.

15.8. Заседание совета директоров Банка созывается его председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, исполнительного органа, ревизионной комиссии или аудитора Банка. Заседание совета директоров Банка для рассмотрения вопросов об избрании генерального директора Банка и досрочном прекращении его полномочий созывается его председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, исполнительного органа, ревизионной комиссии или аудитора Банка, акционеров (акционера) Банка, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Банка определяется настоящим Уставом и положением о совете директоров Банка, утверждаемом общим собранием акционеров.

Заседания совета директоров Банка должны проходить не реже, чем 6 раз в год. Решения на заседании совета директоров могут быть приняты заочно: голосование происходит путем подписания и направления в адрес Банка бюллетеня посредством факсимильной связи не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней, при этом члены совета директоров должны обеспечить получение оригинала бюллетеня председателем совета директоров не позднее двух рабочих дней с даты проведения заседания совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего члена совета директоров Банка по вопросам повестки дня. Заседания совета директоров проходят по адресу: Российская Федерация, г. Москва, Котельническая набережная, д.33, стр.1, если большинством голосов членов совета директоров не принято решение об ином.

15.9. Совет директоров Банка правомочен решать вынесенные на его рассмотрение вопросы, если на заседании присутствуют не менее половины от общего числа членов совета директоров Банка. Если количество членов совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Банка.

15.10. Решения на заседании совета директоров Банка принимаются большинством голосов членов совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, если иной порядок принятия решений не установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или положением о совете директоров Банка, утвержденным общим собранием акционеров Банка. При решении вопросов на заседании совета директоров Банка каждый член совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Банка, не допускается. В случае равенства голосов членов совета директоров Банка, голос председательствующего на заседании совета директоров Банка является решающим. Совет директоров Банка вправе принимать решения путем заочного голосования, а также учитывать при определении наличия кворума и результатов голосования письменное мнение члена совета директоров Банка по вопросам повестки дня.

При этом решения по вопросам, указанным в подпунктах 15.2.13, 15.2.14, 15.2.22, 15.2.25, 15.2.30, 15.2.31, 15.2.32, 15.2.36, 15.2.63 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава, принимаются при условии, что за их принятие проголосовали пять членов совета директоров.

При этом решения по вопросам, указанным в подпунктах 15.2.1, 15.2.6, 15.2.35 пункта 15.2 статьи 15 настоящего Устава, принимаются при условии, что за их принятие проголосовали шесть членов совета директоров, если большее число голосов не требуется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решения по вопросам, указанным в подпункте 15.2.64, принимается единогласно всеми членами совета директоров Банка (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров).

15.11. На заседании совета директоров Банка ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Выписки из протокола заседания совета директоров Банка подписываются председателем совета директоров, либо генеральным директором Банка, либо корпоративным секретарем, который выполняет функции секретаря совета директоров.

15.12. Член совета директоров Банка, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров Банка в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров Банка узнал или должен был узнать о принятом решении.

15.13. Члены совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба имущественным и (или) неимущественным интересам Банка.

15.14. Функции секретаря совета директоров осуществляет корпоративный секретарь Банка.

15.15. Корпоративный секретарь Банка — уполномоченное лицо, основными задачами которого являются обеспечение деятельности совета директоров Банка, выполнение функций секретаря совета директоров, обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Банка порядка хранения, раскрытия и предоставления информации о деятельности органов управления Банка. Порядок избрания, функции и полномочия корпоративного секретаря определяются положением о корпоративном секретаре.

Статья 16. Исполнительные органы Банка. Текущая деятельность Банка

16.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом — генеральным директором Банка и коллегиальным исполнительным органом — правлением Банка. Генеральный директор Банка по должности является председателем правления Банка.

Исполнительные органы Банка подотчетны совету директоров Банка и общему собранию акционеров.

16.2. Совет директоров Банка по представлению генерального директора Банка определяет количественный состав правления и назначает членов правления. Срок полномочий членов правления составляет четыре года.

16.3. Совет директоров Банка вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов правления Банка и о назначении новых членов правления.

16.4. Правление Банка:

16.4.1. разрабатывает принципы управления Банком;

16.4.2. разрабатывает программы развития Банка, обеспечивая сохранение стратегии развития Банка, определяемой общим собранием акционеров и советом директоров Банка;

16.4.3. разрабатывает предложения по системе оплаты труда работников Банка;

16.4.4. разрабатывает систему подготовки и повышения квалификации работников Банка;

16.4.5. готовит и представляет отчеты о деятельности Банка общему собранию акционеров, совету директоров Банка, Банку России;

16.4.6. готовит предложения о внесении изменений и дополнений в Устав Банка;

16.4.7. заслушивает отчеты заместителей генерального директора Банка, руководителей подразделений Банка;

16.4.8. рассматривает итоги работы подразделений Банка за отчетный период;

16.4.9. рассматривает и утверждает кредитные проекты Банка в пределах сумм, утвержденных политиками Банка;

16.4.10. принимает решения о списании нереальной для взыскания ссудной задолженности в размере до 0,5 процентов от величины собственных средств (капитала) Банка за счет резерва на возможные потери по ссудам;

16.4.11. утверждает внутренние документы Банка, регламентирующие учетную политику, кредитную политику и политику осуществления иных активных и пассивных операций, маркетинговую, кадровую политики Банка, политику привлечения Банком денежных средств и иные основы деятельности Банка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России; принимает решение об утверждении положений о филиалах и представительствах Банка в новой редакции, а также о внесении изменений и дополнений в положения о филиалах и представительствах Банка, не связанные с их открытием или закрытием;

16.4.12. принимает решения о рекламных и брэндинговых мероприятиях Банка;

16.4.13. принимает решения о проведении внутрикорпоративных мероприятий Банка;

16.4.14. принимает решения о создании комитетов при правлении, определении персонального состава комитетов при правлении, утверждении и внесении изменений в положения о комитетах при правлении, в том числе определении статуса, порядка формирования, функциях и полномочиях указанных комитетов, а также порядок их работы и взаимодействия с органами управления, другими комитетами при правлении и работниками Банка;

16.4.15. внедряет систему управления рисками, утверждает полномочия и состав коллегиальных органов управления рисками, принимает решения по принятию отдельных типов риска;

16.4.16. делегирует полномочия на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и осуществляет контроль за их исполнением;

16.4.17. проверяет соответствие деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценивает соответствие содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка;

16.4.18. распределяет обязанности подразделений и работников Банка, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;

16.4.19. рассматривает материалы и результаты периодических оценок эффективности внутреннего контроля;

16.4.20. создает эффективные системы передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в них пользователям. Системы передачи и обмена информацией включают в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры деятельности Банка;

16.4.21. создает системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения;

16.4.22. рассматривает иные вопросы, решение по которым отнесено настоящим Уставом к компетенции правления или которые, по мнению генерального директора или членов правления, должны обсуждаться членами правления.

16.5. Правление Банка в своей деятельности руководствуется действующим законодательством, Уставом Банка, а также утверждаемым общим собранием акционеров Банка положением о правлении Банка, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Права и обязанности членов правления Банка определяются в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом, положением о правлении Банка и договором, заключаемым каждым из них с Банком.

16.6. Кворум для проведения заседания правления составляет не менее половины от числа избранных членов.

В случае если количество членов правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение об образовании правления в новом составе.

Решения правления принимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов — голос председателя правления является решающим.

Передача права голоса членом правления иному лицу, в том числе другому члену правления Банка, не допускается.

16.7. На заседании правления ведется протокол заседания правления, который подписывается председателем правления (генеральным директором) или, в случае отсутствия генерального директора, лицом, исполняющим обязанности генерального директора.

Протокол заседания представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии Банка, аудитору, акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Банка, по их требованию.

16.8. К компетенции генерального директора Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и правления Банка.

16.9. Генеральный директор Банка:

16.9.1. обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров Банка и правления Банка;

16.9.2. осуществляет управление Банком;

16.9.3. действует без доверенности от имени Банка и представляет его интересы в отношениях с органами государственной власти и управления, судебными и правоохранительными органами, другими банками, предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, в том числе за рубежом;

16.9.4. организует текущую деятельность Банка;

16.9.5. представляет состав правления Банка на утверждение совету директоров Банка;

16.9.6. распоряжается имуществом Банка в соответствии с настоящим Уставом;

16.9.7. выдает доверенности, издает в пределах своей компетенции приказы и иные акты, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;

16.9.8. определяет основы системы внутреннего контроля и безопасности, утверждает правила внутреннего трудового распорядка;

16.9.9. формирует организационную структуру Банка и утверждает штатное расписание Банка;

16.9.10. осуществляет подбор и расстановку кадров, заключает и расторгает в соответствии с действующим законодательством трудовые договоры (контракты) с работниками Банка, утверждает формы и размеры оплаты труда и премирования, налагает взыскания, направляет работников на переподготовку и повышение квалификации;

16.9.11. утверждает положения о структурных подразделениях (отделах, управлениях, департаментах, службах) Банка и должностные инструкции работников Банка;

16.9.12. реализует кредитную политику Банка;

16.9.13. подписывает учредительные документы организаций, в создании которых участвует Банк;

16.9.14. открывает и закрывает корреспондентские счета;

16.9.15. утверждает тарифы на услуги Банка;

16.9.16. заключает и расторгает договоры, включая договоры с зарубежными контрагентами;

16.9.17. обеспечивает достоверность, качество и своевременность представления необходимых документов и отчетов общему собранию акционеров, совету директоров Банка, Банку России, уполномоченным органам государственного управления и кредиторам в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;

16.9.18. осуществляет контроль за соблюдением коммерческой и банковской тайны;

16.9.19. открывает и закрывает внутренние структурные подразделения Банка и утверждает положения о них;

16.9.20. рассматривает результаты служебных расследований в Банке и принимает по ним решения;

16.9.21. принимает решения претензионного и искового характера;

16.9.22. выносит решения о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности работников Банка;

16.9.23. утверждает в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России внутренние документы Банка, регламентирующие финансово-хозяйственную деятельность Банка в рамках определенной советом директоров стратегии и принятой правлением политики, в том числе тарифы, лимиты, правила, регламенты и др.;

16.9.24. определяет численный состав службы внутреннего контроля Банка;

16.9.25. осуществляет классификацию выданных Банком ссуд, в том числе принимает решение об уточнении классификации ссуд в соответствии с требованиями действующего законодательства и Банка России;

16.9.26. принимает решение о предполагаемом назначении и направлении в территориальное учреждение Банка России ходатайства о согласовании кандидатуры на должность заместителя генерального директора, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера Банка, директора, заместителя директора, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера филиала Банка;

16.9.27. принимает решения об участии и о прекращении участия Банка в других организациях (за исключением дочерних хозяйственных обществ, финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций);

16.9.28. утверждает отчеты об итогах выпуска акций;

16.9.29. утверждает ежеквартальные отчеты по ценным бумагам;

16.9.30. определяет размер платы за восстановление утерянной именной документарной облигации Банка;

16.9.31. вырабатывает решения по вопросам повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным акционером которых является Банк (высших органов управления иных организаций, единственным участником/членом которых является Банк), за исключением решений по вопросам, решение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции совета директоров;

16.9.32. назначает лиц, представляющих Банк на общих собраниях акционеров дочерних обществ, единственным акционером которых является Банк (высших органов управления иных организаций, единственным участником/членом которых является Банк), и выдает инструкции по голосованию в соответствии с выработанными решениями, за исключением решений по вопросам, решение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции совета директоров;

16.9.33. определяет кандидатуру для выдвижения и избрания единоличным исполнительным органом, управляющей организацией, управляющим, членом правления, членом совета директоров (наблюдательного совета), а также кандидатуру для выдвижения и избрания в иные органы управления и контроля организаций, акционером, участником или членом которых является Банк;

16.9.34. назначает на должности и освобождает от занимаемой должности руководителей, заместителей руководителей филиалов;

16.9.35. определяет порядок делопроизводства и документооборота в Банке, утверждает положение, регламентирующее порядок делопроизводства и документооборота в Банке;

16.9.36. утверждает систему оплаты труда работников Банка;

16.9.37. утверждает систему подготовки и повышения квалификации работников Банка;

16.9.38. совершает другие действия в рамках действующего законодательства и положений настоящего Устава, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Банка.

16.10. Генеральный директор Банка избирается советом директоров Банка на четыре года. Генеральный директор Банка председательствует на заседаниях правления Банка, а при его отсутствии на заседаниях правления председательствует один из членов правления Банка по поручению генерального директора Банка.

16.11. Кандидаты на должности генерального директора Банка, членов правления Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России. Банк обязан в письменной форме уведомить Банк России об освобождении от должности генерального директора Банка, членов правления Банка не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения.

16.12. Генеральный директор Банка в своей деятельности руководствуется действующим законодательством, настоящим Уставом и иными внутренними документами Банка.

Статья 17. Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов Банка

17.1. Члены совета директоров Банка, генеральный директор, члены правления Банка, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.

17.2. Члены совета директоров Банка, генеральный директор, члены правления Банка, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров, правлении Банка не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

17.3. Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Банка, генеральному директору, члену правления, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Банку убытков, предусмотренных пунктом 17.2 статьи 17 настоящего Устава.

Статья 18. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка

18.1. В целях обеспечения эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности, эффективности управления активами и пассивами, управления банковскими рисками, обеспечения достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления всех форм отчетности для внешних и внутренних пользователей, а также обеспечения информационной безопасности Банка, соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций, учредительных и внутренних документов Банка, исключения вовлечения Банка и участия его сотрудников в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России в Банке осуществляется внутренний контроль.

18.2. Внутренний контроль осуществляется в соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними документами Банка, следующими органами и должностными лицами, порядок образования (назначения, избрания) которых определяется Уставом Банка:

• общим собранием акционеров, советом директоров, генеральным директором, правлением Банка;
• ревизионной комиссией Банка;
• главным бухгалтером (его заместителями) Банка;
• руководителями (их заместителями) и главными бухгалтерами (их заместителями) филиалов Банка;
• службой внутреннего контроля (внутреннего аудита) (по тексту — служба внутреннего контроля) Банка;
• службой контроля Банка по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
• контролером профессионального участника рынка ценных бумаг.

18.3. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка годовым общим собранием акционеров Банка избирается ревизионная комиссия Банка в составе не менее трех человек.

Член ревизионной комиссии Банка не может быть одновременно членом совета директоров Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка. Акции, принадлежащие членам совета директоров Банка или иным лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Банка.

18.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Банка, решению общего собрания акционеров, совета директоров Банка или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.

18.5. По требованию ревизионной комиссии Банка лица, занимающие должности в органах управления Банка, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Банка.

18.6. Компетенция ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Порядок работы ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

18.7. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

18.8. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Банка или его вкладчикам или выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная комиссия Банка вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

18.9. Банк России осуществляет постоянный надзор за соблюдением Банком банковского законодательства, нормативных актов Банка России, в частности установленных ими обязательных нормативов. Надзорные и регулирующие функции Банка России, установленные Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», могут осуществляться им непосредственно или через создаваемый при нем орган банковского надзора.

18.10. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

18.11. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Банка. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Банка.

18.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка ревизионная комиссия Банка или аудитор Банка составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Банка;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

18.13. Аудитор обязан составить заключение о результатах аудиторской проверки, содержащее сведения о достоверности финансовой отчетности кредитной организации, выполнении ею обязательных нормативов, установленных Банком России, качестве управления кредитной организацией, состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые федеральными законами и настоящим Уставом.

18.14. Для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления в обеспечении эффективного функционирования Банка в Банке создается служба внутреннего контроля.

18.15. Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка, положения о службе внутреннего контроля, утверждаемого советом директоров Банка. Содержание положения о службе внутреннего контроля должно соответствовать требованиям Банка России.

18.16. Служба внутреннего контроля действует на постоянной основе, работники службы внутреннего контроля являются штатными работниками Банка, численный состав службы внутреннего контроля должен быть достаточным для эффективного достижения целей и решения задач внутреннего контроля.

18.17. Руководитель службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности советом директоров Банка.

18.18. Служба внутреннего контроля подотчетна в своей деятельности совету директоров Банка. Порядок представления и рассмотрения отчета службы внутреннего контроля определяется положением о службе внутреннего контроля Банка.

18.19. Лица, назначенные на должности в службе внутреннего контроля, не вправе исполнять иные обязанности в Банке.

18.20. Служба внутреннего контроля и ее работники вправе:

• получать от руководителей и уполномоченных ими работников проверяемого подразделения необходимые для проверки документы;
• определять соответствие действий и операций, осуществляемых работниками Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры принятия решений, организации учета и отчетности;
• привлекать при необходимости работников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля;
• входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный зал) и хранения данных на машинных носителях работника (работников) проверяемого подразделения;
• самостоятельно или с помощью сотрудников проверяемого подразделения снимать копии с полученных документов;
• для выполнения возложенных задач пользоваться иными правами, предусмотренными нормативными актами Банка России и внутренними документами Банка.

18.21. В целях защиты интересов инвесторов, Банка, и его клиентов в Банке осуществляется контроль за деятельностью Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг. Данный контроль осуществляется на основании нормативных правовых актов Российской Федерации и Устава Банка. Функции контролера осуществляются ответственными работниками, назначаемыми приказом генерального директора.

Статья 19. Предоставление Банком информации акционерам

19.1. Банк обязан обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие(ий) в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Банка. Корпоративный секретарь Банка обеспечивает доступ акционеров к информации о Банке.

19.2. Документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Банком в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Банка. Заверенные корпоративным секретарем Банка копии документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», также могут быть предоставлены Банком в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления по адресу: Российская Федерация, г. Москва, Котельническая набережная, д. 33, стр. 1. Банк обязан по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Банком за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление. Порядок и условия оплаты устанавливаются генеральным директором Банка.

19.3. Банк обязан раскрывать в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах»:

• годовой отчет Банка, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии акций Банка в случаях, предусмотренных нормативно-правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• иные сведения, определяемые законодательством Российской Федерации.

Статья 20. Реорганизация Банка и прекращение его деятельности

20.1. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения общего собрания акционеров или по решению суда в установленном законодательством порядке.

20.2. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам. Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

20.3. При реорганизации Банка письменное уведомление о начале процедуры реорганизации Банка с приложением решения о его реорганизации направляется в Банк России в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения общим собранием акционеров Банка.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Банк размещает информацию об этом на своем сайте в сети Интернет, уведомляет о данном решении своих кредиторов способом, определенным общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», и публикует сообщение о принятом решении в «Вестнике Банка России» и в газете «Ведомости» или газете «КОММЕРСАНТЪ» (в случае прекращения или приостановления выпуска газеты «Ведомости»).

В случае реорганизации Банка в Устав Банка вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке его правопреемнику.

20.4. При добровольной ликвидации Банка общее собрание акционеров Банка, принявшее такое решение, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом Банку России. Общее собрание акционеров Банка, принявшее решение о добровольной ликвидации, также обязано в трехдневный срок в письменной форме (с приложением решения о ликвидации Банка) уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения Банка, который вносит в государственный реестр запись о том, что Банк находится в процессе ликвидации. Общее собрание акционеров Банка, принявшее решение о ликвидации Банка, назначает по согласованию с Банком России ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

О назначении ликвидационной комиссии общее собрание акционеров Банка обязано уведомить регистрирующий орган по месту нахождения Банка.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка.

При ликвидации Банка по решению суда общее собрание акционеров Банка обязано назначить по согласованию с Банком России ликвидационную комиссию для проведения ликвидации в порядке и в сроки, утвержденные решением суда, а если таковые в решении суда не определены, определить их своим решением.

20.5. Ликвидационная комиссия:

• публикует в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, а также в газете «Ведомости» или газете «КОММЕРСАНТЪ» (в случае прекращения или приостановления выпуска газеты «Ведомости») сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами (указанный срок не может быть менее двух месяцев со дня публикации сообщения);
• принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с Банком России. Общее собрание акционеров Банка уведомляет регистрирующий орган по месту нахождения Банка о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с Банком России. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном законодательством порядке.

20.6. Для завершения процедуры ликвидации ликвидационная комиссия подает в Банк России заявление о государственной регистрации ликвидации Банка с приложением к нему документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации о регистрации юридических лиц, и иных документов, перечень которых установлен Банком России.

Ликвидация считается завершенной, а Банк — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.

20.7. В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие документы Банка, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном Росархивом порядке на государственное хранение в соответствующий архив. Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 21. Внесение изменений и дополнений в Устав Банка

21.1. Все изменения и дополнения, вносимые в Устав Банка и принятые общим собранием акционеров (советом директоров, в соответствии с его компетенцией), регистрируются в регистрирующем органе по месту нахождения Банка в установленном порядке на основании решения Банка России (его территориального учреждения) о соответствующей государственной регистрации.

21.2. Изменения и дополнения в Устав Банка приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации и являются неотъемлемой частью настоящего Устава.

Председатель совета директоров ОАО «УРСА Банк»

И.В. Ким