Положение о правлении Открытого акционерного общества «МДМ Банк»

1. Общие положения

1.1. Настоящее положение о правлении Открытого акционерного общества «МДМ Банк» (далее — «Положение») разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом (далее — «Устав») Открытого акционерного общества «МДМ Банк» (далее — «Банк»), а также включает нормы, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения, одобренным на заседании Правительства Российской Федерации 28.11.2001 и рекомендованным Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 421/р от 04.04.2002.

1.2. Правление Банка (далее — «правление») является коллегиальным исполнительным органом Банка и осуществляет руководство его текущей деятельностью в передах компетенции, определенной Уставом Банка.

1.3. Правление в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, решениями общего собрания акционеров Банка и совета директоров Банка, настоящим Положением.

1.4. Решения правления обязательны для всех работников Банка. Выполнение решений правления организует генеральный директор Банка (далее — «генеральный директор»). Решения, принятые правлением, подлежат исполнению в срок, установленный в соответствующем решении.

1.5. Правление подотчетно общему собранию акционеров Банка и совету директоров Банка.

2. Компетенция правления

2.1. Компетенция правления определена Уставом Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.2. Правление организует выполнение решений общего собрания акционеров Банка и совета директоров Банка, осуществляет руководство текущей деятельностью Банка, а также решает иные вопросы, отнесенные к его компетенции Уставом Банка.

3. Состав и порядок образования правления

3.1. В состав правления входит генеральный директор и могут входить заместители генерального директора, в том числе первые заместители генерального директора, если решение об избрании соответствующих лиц в состав правления будет принято советом директоров в установленном уставом Банка порядке. В качестве члена Правления могут быть избраны руководители структурных подразделений Банка, обладающие необходимыми профессиональными навыками и квалификацией.

3.2. По представлению генерального директора совет директоров Банка определяет количественный состав правления, назначает членов правления. Срок полномочий членов правления составляет четыре года.

3.3. Члены правления не могут одновременно являться членами ревизионной комиссии Банка.

3.4. Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Банка.

3.5. На основании представления генерального директора совет директоров Банка принимает решение о предполагаемом назначении и направлении на согласование в территориальное учреждение Банка России ходатайства о согласовании кандидатур членов правления. Совет директоров Банка вправе отклонить предложенную генеральным директором кандидатуру.

3.6. После получения Банком согласования кандидатуры члена правления территориальным управлением Банка России, совет директоров Банка принимает решение о назначении согласованной кандидатуры на должность члена правления.

3.7. Кандидат считается включенным в состав правления, если за него проголосовало большинство членов совета директоров, присутствующих на заседании.

3.8. Генеральный директор является председателем правления Банка.

4. Прекращение полномочий членов правления

4.1. Полномочия членов правления прекращаются по следующим основаниям:

4.1.1. принятия общим собранием акционеров Банка решения о ликвидации Банка и назначения ликвидационной комиссии;

4.1.2. принятия советом директоров Банка решения о досрочном прекращении полномочий правления (члена правления);

4.1.3. прекращение полномочий члена правления по инициативе (письменному заявлению) члена правления;

4.1.4. по иным основаниям, предусмотренным законодательством или Уставом Банка.

4.2. Совет директоров может в любое время досрочно прекратить полномочия всего состава правления или отдельных его членов.

4.3. Решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий члена правления является основанием для расторжения договора с ним в качестве члена правления (в случае его заключения) с даты принятия такого решения или с даты, указанной в таком решении.

5. Порядок принятия решений

5.1. Правление для решения вопросов, отнесенных к его компетенции Уставом Банка и настоящим Положением, собирается не реже одного раза в неделю , по мере необходимости.

5.2. Право созыва заседания правления принадлежит только генеральному директору или лицу, исполняющему его обязанности.

5.3. Заседания правления проводятся в форме совместного присутствия членов правления (очной форме). Решения правления также могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).

5.4. Кворум для проведения заседания правления составляет не менее половины числа избранных членов правления.

5.5. Каждый член правления имеет один голос. Решения правления принимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов — голос председателя правления является решающим.

5.6. Член правления не вправе передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления.

5.7. Проведение заседаний правления организует генеральный директор, который председательствует на заседании, формирует его повестку и подписывает протоколы заседаний правления.

5.8. В отсутствие генерального директора на заседаниях правления председательствует один из членов правления Банка по поручению генерального директора Банка, а если соответствующее поручение отсутствует — лицо, назначенное исполняющим обязанности генерального директора по решению совета директоров, принятому в соответствии с Уставом Банка.

5.9. На заседании правления могут присутствовать работники Банка и другие приглашенные лица.

5.10. В случае несогласия с решением правления члены правления имеют право сообщить свое особое мнение совету директоров Банка или общему собранию акционеров Банка.

5.11. Генеральный директор вправе назначить секретаря правления из числа работников Банка. Секретарь правления несет ответственность за организацию протоколирования, хранение протоколов, обеспечение конфиденциальности содержащихся в них сведений, а также подготовку и рассылку материалов к заседанию правления.

5.12. На заседании правления ведется протокол. Протокол заседания представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии Банка, аудитору, акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Банка, по их требованию. Выписки из протокола заседания правления подписываются генеральным директором, корпоративным секретарем или секретарем правления.

5.13. В протоколе заседания правления указываются: место и время проведения заседания; вопросы, обсуждавшиеся на заседании (повестка дня заседания); персональный состав членов правления, участвующих в заседании; список приглашенных лиц, участвующих на заседании; основные положения выступлений присутствующих на заседании; вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; решения, принятые правлением.

5.14. Подлинники протоколов хранятся по месту нахождения исполнительных органов Банка в порядке и в течение сроков, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

5.15. Протокол заседания оформляется секретарем правления в течение 3 (трех) рабочих дней с даты проведения заседания, подписывается генеральным директором и секретарем правления.

5.16. Членам правления направляются копии протокола заседания правления не позднее трех календарных дней с момента подписания протокола. Решения правления доводятся до заинтересованных лиц путем направления в их адрес выписки из протокола заседания.

5.17. Контроль исполнения решений правления Банка осуществляется лицом, уполномоченным генеральным директором. Результаты контроля исполнения решений правления направляются генеральному директору.

6. Права и обязанности членов правления

6.1. Права и обязанности членов правления определяются в соответствии с действующим законодательством, Уставом Банка, настоящим положением.

6.2. Члены правления Банка имеют право:

6.2.1. требовать созыва заседания правления;

6.2.2. предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания правления;

6.2.3. голосовать по вопросам повестки дня заседания правления;

6.2.4. получать любую информацию, касающуюся финансового состояния и деятельности Банка в любых подразделениях и службах Банка;

6.2.5. иные права, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Банка

6.3. Члены правления обязаны:

6.3.1. принимать участие в заседаниях правления;

6.3.2. воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между интересами членов правления и интересами Банка, а в случае возникновения такого конфликта — незамедлительно информировать об этом совет директоров и генерального директора через корпоративного секретаря Банка;

6.3.3. ежегодно предоставлять корпоративному секретарю Банка сведения о себе, а также незамедлительно, в срок до 3 рабочих дней, информировать корпоративного секретаря об изменении указанных сведений;

6.3.4. соблюдать служебную и коммерческую тайну Банка;

6.3.5. выполнять решения общего собрания акционеров Банка, совета директоров Банка, правления, а также поручения генерального директора.

6.4. Совмещение членами правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Банка.

Члены правления не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку, за исключением дочерних обществ Банка. Члены правления не вправе прямо или косвенно получать вознаграждение или иное материальное поощрение за оказание влияния на принятие решений правлением. Члены правления не вправе учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с Банком, если иное решение не будет принято советом директоров.

6.5. Члены правления при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно.

6.6. Члены правления имеют право на получение вознаграждения за работу в правлении. Размер вознаграждения устанавливается решением совета директоров по представлению генерального директора.

7. Ответственность членов правления

7.1. Члены правления несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

7.2. При определении оснований и размера ответственности членов правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.3. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной.

7.4. Банк или акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в установленном порядке в суд с иском к члену правления о возмещении убытков, причиненных Банку, в случае, предусмотренном пунктом 7.1 настоящего Положения.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров ОАО «УРСА Банк» и вступает в силу с момента государственной регистрации реорганизации ОАО «УРСА Банк» в форме присоединения к нему ОАО «МДМ Банк» и ЗАО «Банковский холдинг МДМ» и смены наименования ОАО «УРСА Банк» на ОАО «МДМ Банк».

8.2 Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Банка для внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров.

8.3. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

8.4. В случае если нормы Положения входят в противоречие с требованиями Устава Банка, применению подлежат нормы Устава.

8.5. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные пункты Положения вступают в противоречие с ним, эти пункты утрачивают силу, а Положение применяется в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

УТВЕРЖДЕНО
внеочередным общим собранием акционеров ОАО «УРСА Банк»
Протокол от 29 июля 2009 года № 5

Председатель совета директоров ОАО «УРСА Банк»
И. В. Ким